汉朝末年，封建地主阶级残酷剥削压迫劳动人民，导致天下大乱。黄巾军起义，攻城略地，占领州县。朝廷及各地地主阶级纷纷起兵，一面血腥镇压农民起义，一面发展实力扩张割据。最后形成魏、蜀、吴三国鼎立。在这动乱纷争的年代。邳州又一次成为军阀割据、互相攻伐的舞台。这也是邳州历史上最热闹的时代。
第一个到这个舞台亮相的是孙坚、孙策、孙权父子。孙坚，字文台，吴郡富春(今浙江富阳)人。据传为孙武子的后代，县吏出身。黄巾起义时孙坚任下邳丞。他招募一些士兵，加上跟随他在下邳当差的同乡少年，共得精兵一千人。这便是东吴建国的基本队伍。 因勇敢又有谋略被官府赏识，提拔为军官。孙坚多次平定汉末叛乱，又随朱儁征讨黄巾，立下功劳，被东汉朝廷封为长沙太守、乌程侯。后董卓乱政，孙坚联合袁术，参加了诸侯联军，征讨董卓，数次击败董卓。董卓挟献帝西迁长安，孙坚进兵洛阳，修复被董卓破坏的皇陵后返回鲁阳。不久，孙坚受袁术派遣与刘表交战，击败了刘表部下黄祖，却在一次追击中被黄祖的士兵射杀。孙坚的儿子孙策、孙权后来创建了东吴政权。
孙策，字伯符，孙坚长子。孙坚任下邳丞时，随孙坚在下邳度过童年。人格特质奉母至孝，个性豁达，爱说笑话，喜好结交天下英雄豪杰。外型特征容貌俊美，打起仗来勇猛无比。性宽弘雅量，豁达大度，勇力绝人，知兵善战。广用人材，善于接纳降将、降卒。从小就跟随父亲四处征战，十七岁即丧父，但冷静地以仇人黄祖换回父亲的尸体安葬。父坚死后，往淮南投袁术，后以传国玉玺作抵押向袁术借得孙坚的旧部三千，一举荡平东南，威震三江，曾经挟死一将、喝死一将，更曾于神亭单枪匹马与名将太史慈酣战数百合，素有“江东小霸王”之称，与东吴儒将周瑜同娶江东国色大、小乔，爵吴侯，封讨逆将军领会稽太守，暗有北争中原之志；曹操惮其强，与之结亲以安其心。后行猎时为许贡门人所刺，又斩杀道士于吉而受其诅咒，伤重而亡，寿仅二十六岁。权称尊后，追谥长沙桓王。
孙坚在下邳时生孙权。孙权六岁时，随父亲离开下邳。15岁被举为孝廉、秀才，任阳羡(今宜兴)长，代行奉义校尉。公元200年，其兄孙策遇害，孙权承父兄之业，保有江东。曹操表权为讨虏将军，领会稽太守。公元203、205年，先后两次出兵镇抚了山越(即秦汉时的百越)，稳定了江东六郡的局势。公元208年，率大军亲征黄祖，夺得江陵，复与刘备联合，获得赤壁之战战胜曹操的胜利。公元211年，移治于秣陵，次年改为建业(今南京市)。公元211年，刘备为报关羽之仇，亲率大军伐吴。孙权一方面以陆逊为大都督迎战，一面向魏文帝曹丕称臣，被曹丕拜为吴王。次年三月大破蜀军。公元229年，曹丕死，孙权即正式建立吴国，称帝，都建业。公元252年病逝。
紧接着来亮相的便是陶谦。 陶谦，丹阳人。少年时以不羁闻、敖戏无度，后好学，为诸生，仕州郡，举茂才，拜尚书郎，先后出任舒县令、卢县令。其后迁幽州刺史，征拜议郎。其“在官清白，无以纠举”，在那汉末“豺狼当道”的年头实属难得。 黄巾起义军占领徐州，朝廷以陶谦为徐州刺史（治下邳），击黄巾，遂居徐州。这时下邳阙宣自称“天子”，陶谦开始与他合作，后遂杀之而并其众。中平六年（公元189年），陶谦任命下邳人陈登为典农校尉，在徐州境内实行屯田。陈登时年二十五岁，年纪虽轻，能力却强，一上任便“巡土田之宜，尽凿溉之利”，在陶谦、陈登的努力下，徐州农业生产得到恢复和发展，收获“粳稻丰积”。徐州屯田比起公孙瓒在易京、曹操在兖州的屯田早六年，可称汉末第一个想到屯田解决粮荒之人。 当时陶谦任用同郡人下邳相笮融督管广陵、下邳、彭城运粮，其利用手中掌握的粮食，发展佛教，建造大浮屠寺，可容三千余人，悉课读佛经；又以信佛免役作号召，招致人户五千余，“每浴佛，多设酒饭，布席于路，经数十里，民人来观及就食者且万人”。这是中国有记录的第一个佛塔寺庙。陶谦在邳州任用贤才、发展农业、传播佛教是做了一些有益工作。
陶谦另一项举措给邳州乃至徐州人民带来了极大的灾难，引得无数英雄逐鹿这方土地。《三国志.吴书》载：曹操派遣泰山太守应劭去迎其父曹嵩，应劭和陶谦关系非浅。基于以上原因，陶谦只有派兵沿途护送曹嵩以向曹操示好， 曹嵩自琅琊赴兖州，必经泰山郡华山、费县。曹嵩曾货赂中官及输西园钱一亿万，故位至太尉，家财可称亿万，在去兖州途中光家财就装了百馀辆车招摇过市。而华、费一地的陶谦军正多是阙宣余党，更且招安不久，利字当头，看见这大宗钱财怦然心动，磨刀霍霍，即使动手，顷刻之间，曹嵩一家身首两分，魂归黄泉。曹嵩一死，护送官应劭，弃官北投袁绍，曹操自然归咎于陶谦。初平四年（公元193年）秋，曹操起兵讨伐陶谦，而曹军之 “青州军”， 正是由昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。 一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹操大军先后攻拔十余城，曹操军所至，皆遭杀戮。 陶谦率其众驻扎在郯城西南武原县（今邳州西北二十五公里）。陶谦向平原相刘备求救，刘备遂从公孙瓒处借来数千兵马，又借得将军赵云，和青州刺史田楷前往徐州救援。陶谦以丹阳兵四千归刘备指挥。兴平元年（公元194年）二月，吕布偷袭曹操的根据地濮阳，曹操亦因兵粮告尽，不得已而退兵。陶谦表刘备为豫州刺史，屯小沛。经此大难“曹操军凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流。”彭城、傅阳、取虑、睢陵、夏丘、琅琊、东海、下邳、彭城尽为曹军光顾。所到之处“皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。” 这是邳州历史上遭际的最大的一次劫难，不亚于以后的日本鬼子搞“三光”。
至此，曹操也在邳州留下千秋骂名。 曹操（公元155~公元220），字孟德，小名阿瞒、吉利，沛国谯县（今安徽亳州）人。东汉末年杰出的政治家、文学家、军事家和诗人。在政治方面，曹操消灭了北方的众多割据势力，恢复了中国北方的统一，并实行一系列政策恢复生产和社会秩序。文化方面，在曹操父子的推动下形成了以曹氏父子（曹操、曹丕、曹植）为代表的建安文学，史称建安风骨，在文学史上留下了光辉的一页。无论在政治上、军事上、文学上曹操都是三国时代最大的成功者。不管后人怎样评论曹操，可是由于他在这一带大肆杀戮。至今人们形容坏人还是比作曹操：“这个人跟（方言，像）曹操一样。”厌恶曹操已经是邳州人根深蒂固的思维。
陶谦临终谓别驾麋竺曰：“非刘备不能安此州也。”至此刘备领徐州牧，治下邳。刘备，字玄德，涿郡(今河北省涿县)人，汉景帝之子中山靖王刘胜的后代，为三国蜀汉开国君王。东汉灵帝末年，与关羽、张飞一道镇压黄巾有功，遂为安喜寨县尉。密诛曹操不成，潜逃。三顾茅庐始得诸葛亮辅佐。后与孙权联合，大败曹操于赤壁，取得益州与汉中，自立为汉中王。221年，于成都即位称帝，国号汉，年号章武。伐东吴兵败，损失惨重，退回白帝城，因病崩逝，享年六十二，谥号昭烈帝，史称为刘先主。
然而，动乱之年，兵家必争之地是谁也安不了的。建安元年（196年），袁术攻刘备，刘备令张飞守下邳。张飞，字益德（《三国演义》中字翼德），涿郡涿县人（今河北涿州），刘备义弟，五虎大将中第二位。少时即与关羽共事刘备。曾在虎牢关与关羽、刘备一起围战吕布。长坂坡桥头上一声吼，吓退曹操五千精骑，入川义释严颜，分定州县，率精兵万余人，败张合大军，刘备称王后拜为右将军，称帝后拜为车骑将军，封西乡侯。公元221年为替关羽报仇，同刘备起兵攻伐东吴，临行前被部将范疆、张达刺杀，死时只有五十五岁。
此前，吕布为曹操所败，投奔徐州，被刘备安置小沛。张飞守下邳后，酒醉杀陶谦故将下邳相曹豹。吕布乘机连夜突袭，张飞败逃。吕布自称徐州牧，治下邳。吕布，字奉先，五原郡九原人，擅长骑射，号为飞将，闻名于并州，刺史丁原用布为主簿。董卓入京后，诱使吕布杀死丁原，率其众来投。董卓令布为骑都尉，随侍左右。布亦父事董卓。然董卓常因小忿而欲杀布，布惧，在司徒王允的教唆下杀了董卓。卓党李傕等啸聚为贼，攻打长安，布不能拒，逃走，先后投靠袁术、袁绍、张扬，最后在张邈、陈宫的策划下入主兖州，与曹操展开数度激烈的争夺战，先胜后败，投靠徐州的刘备，屯兵小沛。吕布趁刘备攻袁术之机夺取了徐州后，在曹操的调解下与备和解。袁术攻打刘备，吕布以辕门射戟为赌注，使袁军退却。袁术起兵伐吕布，吕布大败。但后曹操和刘备联军攻打，困守下邳。布虽骁猛，然无谋而多猜忌，曹操堑围三月，吕布军上下离心，其将侯成、宋宪、魏续缚陈宫，吕布亦就缚，与陈宫、高顺被曹操戮于白门楼。吕布被擒杀，《资治通鉴》中做了这样精彩的描写：布见操曰：“今日已往，天下定矣。”操曰：“何以言之？”布曰：“明公（指曹操）之所患不过于布，今已服矣。若令布将骑，明公将步，天下不足定也。”顾谓刘备曰：“玄德，卿为座上客，我为降虏，绳缚我急，独不可一言邪？”操笑曰：“缚虎不得不急。”乃命缓布缚。刘备曰：“不可。明公不见吕布事丁建阳、董太师乎！”操颔之。吕布在白门楼被曹操缢杀。吕布性情轻狡反复，唯利是图，注定了其只能称雄一时而不能成大业。
曹操消灭吕布后，刘备随曹操一起回许都，却不愿居于人下。后来又接受汉献帝“衣带昭”，谋图讨伐曹操。于是以打袁术为借口，向曹操借兵，曹操允之。打完袁术后，刘备立即攻占徐州（治下邳）。曹操闻讯后率大军攻下邳城。刘备亲去小沛迎击曹操，令关羽守下邳。关羽（162?-220），汉族。生于东汉桓帝延熹年间，字云长，本字长生，河东解良人（今山西运城市）。一直是历来民间崇祀的对象，三国时期蜀汉著名将领，前将军，汉寿亭侯，军事家。死后受民间推崇，又经历代朝廷褒封，被人奉为关圣帝君，佛教称为伽蓝菩萨，尊称为“关公”。三国时期蜀国名将。被后来的统治者崇为“武圣”，与号为“文圣”的孔子齐名。后人称关羽为三国时期蜀国杰出的军事家和战略家。至今关羽还被台湾同胞视为恩主神，东南亚华侨、华人称为财神、护财神。
在小沛战场刘备张飞被曹操打败逃亡。孤军被困下邳的关羽，被曹操放回的降兵偷开城门、城内放火而败走土山（今邳州土山镇）。为了邳州百姓的生命财产和保存实力，关羽和曹操约定“降汉不降曹”的约法三章，关羽保护了刘备的妻小，更重要的是使邳州的老百姓免遭了一场刀兵之祸。至今土山还有关帝庙、马迹亭，关羽始终受到邳州人民爱戴。
至此三国的三雄：英雄孙权（宋辛弃疾语）生于邳州，枭雄刘备（吴鲁肃语）治理邳州，奸雄曹操（汉许劭语）屠杀邳州。三国早期文臣武将随着他们的主帅都到邳州这个舞台表演一番。三国时代成为古代邳州最热闹的时代。曹操平定下邳以后，曹丕篡汉曾派曹休做下邳的青徐都督。随着时间的推移，争斗的中心远离，邳州人们又恢复了安定的生活。
附： 祭关帝文
（按《三国演义》故事写）
关圣大帝，忠义千年。解良武士，结义桃园。
讨逆董卓，一马当前。刀劈华雄，温酒未寒。
勇战吕布，反贼西迁。兵困土山，心忧炎汉。
夜读春秋，秉烛达旦。对阵白马，刀斩文颜。
辞曹磊落，忠刘赤胆。挂印封金，信义曙天。
千里寻兄，猛闯五关。擂鼓一通，蔡阳归泉。
华容释曹，犹念当年。单刀赴会，勇冠江南。
水淹七军，威震中原。刮骨疗毒，饮酒笑谈。
殉国麦城，显圣玉泉。魂追吕蒙，魄殴孙权。
辅汉未泯，惊吓曹瞒。悠悠千载，风范人间。